der Bundestag hat am heutigen Tage das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung verabschiedet. Das VorstAG, das als Beschlussempfehlung vorliegt, muss zwar noch den Bundesrat passieren, ist jedoch nicht zustimmungspflichtig.
Das VorstAG soll nach dem Willen der Koalition dafür sorgen, dass bei der Festsetzung der variablen Vergütung von Vorständen künftig Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch die Kürzung der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Unternehmenslage soll erleichtert werden.
"Das Interesse der Belegschaften an einer nachhaltigen Sicherung von Arbeitsplätzen und Standorten ist vielfach durch die bestehenden Vergütungsstrukturen in den Hintergrund geraten. Die Finanzmarktkrise hat gezeigt, dass Vergütungsstrukturen im Management das nachhaltige Wachstum von Unternehmen durch das Verleiten zum Eingehen unverantwortlicher Risiken gefährdet haben. Dem sollen die Neuregelungen entgegenwirken," erklärt Bundesjustizministerin Zypries in der Pressemitteilung.
Ein Schelm, der Böses dabei denkt, wie etwa an Stimmenfang für die bevorstehenden Wahlen. Der Spiegel schrieb schon 2007: "Nichts ist so billig zu haben wie Empörung über millionenschwere Manager. Es sind so wenige, dass ihre Wahlstimmen nicht ins Gewicht fallen, und Zorn gegen Großverdiener findet leicht die Zustimmung der Massen. Wer seine Partei in die linke Mitte ausdehnen will, findet kein besseres Thema. Und Merkel will ja genau das, weil die SPD ein Stück nach links gerückt ist und damit Platz geschaffen hat. In vergangenen Wahlkämpfen gehörten die Managergehälter immer zum Munitionsvorrat der SPD. Jetzt will Merkel, dass geteilt wird."
Im Einzelnen beschreibt das BMJ in der Pressemitteilung die Regelungen des VorstAG wie folgt:
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* Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands stehen und darf die (branchen- oder landes-) übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
* Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.
* Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
* Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, wird erweitert. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann und die Weiterzahlung der Vergütung für die Gesellschaft "unbillig" wäre. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich. Die Herabsetzung von Ruhegehältern ist auf die ersten drei Jahre nach dem Ausscheiden des betroffenen Vorstandsmitglieds aus der Gesellschaft befristet.
* Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds darf künftig - anders als bislang - nicht mehr an einen Ausschuss des Aufsichtsrates delegiert werden, sondern muss vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden. Damit wird die Festsetzung der Vergütung transparenter.
* Die Haftung des Aufsichtsrates wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig. Damit wird klargestellt, dass die angemessene Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.
* Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.
* Bei Abschluss der in der Praxis häufig anzutreffenden sogenannten "Directors and Officers Liability-Versicherungen" (kurz: D&O-Versicherungen) ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der nicht niedriger als das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung sein darf. Hierdurch soll eine Verhaltenssteuerung für mehr Nachhaltigkeit erreicht werden.
* Bei börsennotierten Gesellschaften kann die Hauptversammlung künftig ein unverbindliches Votum zum System der Vorstandsvergütung abgeben. Dadurch wird den Aktionären ein Instrument zur Kontrolle des bestehenden Vergütungssystems an die Hand gegeben, sie können ihre Billigung oder Missbilligung aussprechen. Dies wird die Verantwortlichen dazu anhalten, bei der Festlegung der Vorstandsvergütung besonders gewissenhaft zu handeln.
* Schließlich dürfen ehemalige Vorstandsmitglieder während einer zweijährigen Karenzzeit nach ihrem Ausscheiden nicht Mitglieder des Aufsichtsrats werden - damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Die Karenzzeitregelung gilt nicht, wenn die Wahl in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Mit dieser ausgewogenen Ausnahmeregelung wird insbesondere den Interessen von Familiengesellschaften Rechnung getragen.
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Was sich nun verändert, wird sich zeigen. Interessant wird auch sein, wie der zentrale Begriff der "üblichen Vergütung" künftig ausgefüllt bzw. im Zweifelsfalle nachgewiesen werden kann. Ich habe schwere Bedenken, wenn, von welchen Richtern auch immer, hier die ersten Standards und Richtwerte entwickelt werden.
Doch meine Bedenken gehen noch ein gutes Stück weiter. Ich führe mit Aufsichtsräten und Vorständen von DAX-Unternehmen, anderen an der Börse oder auch dort nicht notierten AG´s nicht erst seit gestern intensive Gespräche zu diesem Thema. Längst war hier eine Einsicht in die Bedeutung von Nachhaltigkeit und die langfristig orientierte Unternehmenswertentwicklung erfolgt. Kaum ein Unternehmen, das nicht über eine entsprechende Umstellung der variablen Vergütung für den Vorstand und für die weiteren Ebenen nachgedacht hat.
Möglicherweise wird diese Einsicht und der starke Wille, wirklich etwas an den variablen Vergütungssystemen zu verändern, nun von dem Bedürfnis verdrängt, lediglich dieses Gesetz zu befolgen. Dann wäre durch die Einmischung des Staates, gemessen an den intendierten Zielen, wieder einmal "der Schuß nach hinten losgegangen".
Mit gutem Gruß
Gunther Wolf
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